1949年8月，彭德怀指挥的第一野战军与青海的马步芳部队展开了激烈的决战。最终，彭德怀在兰州一举击溃了马步芳的主力，残余部队毫无抵抗力地溃败。随即，彭德怀下令第一野战军向甘肃、青海地区推进。眼见局势已成定局，马步芳和其子马继援不得不匆忙逃命，毫无反抗之力。
随着马步芳部被消灭，西北的“青宁二马”只剩下了马鸿逵部。此时，宁夏的马鸿逵，成为了中央政府清除的下一目标。
一、
马鸿逵的崛起，得益于他在中原大战期间的“反冯拥蒋”政策，这使他赢得了蒋介石的极大信任，并顺利地晋升。到了1933年，他被任命为宁夏省省主席，开始了他在宁夏的“土皇帝”生涯。自那时起，马鸿逵掌控宁夏，他的座右铭是“有兵就有权，有权就有钱”，并通过严酷的征兵政策，如“三丁抽一”和“五丁抽二”，加强了自己的军事力量。他凭借强大的兵力，在宁夏横行霸道，敛财无数。
展开剩余77%与马步芳相比，马鸿逵在性格上却大相径庭。马鸿逵与马步芳有亲戚关系，按辈分来讲，马步芳应该尊称马鸿逵为“老爸爸”。然而，马步芳性格急功近利，彭德怀曾评价他为西北战场的“真正对手”。相比之下，马鸿逵虽然同样有野心，但他更擅长运用手段以维持自己的“土皇帝”地位。毛泽东一度希望通过和平谈判解决马鸿逵问题，尽量避免战斗和流血，因此中央曾多次派人劝说马鸿逵起义，但马鸿逵始终不为所动。由于对宁夏的家业和“王”位的深厚依赖，他不愿轻易放弃。
面对局势的急剧变化，在兰州战役后，马鸿逵迅速撤退回宁夏，竭力整顿部队。值得一提的是，在整军过程中，马鸿逵竟试图效仿岳飞的“贺兰山抗敌”故事，他将一支新的部队命名为“贺兰军”，并以此象征自己若无法抵挡解放军将退入贺兰山展开游击。
马鸿逵为补充兵力，进行了疯狂的征兵，几乎宁夏的每个男子都被卷入其中。最终，他组建了一支约有7.6万人的部队，这在当时宁夏人口仅70余万的情况下，无疑意味着几乎每10人中就有一个被强征入伍。
与此同时，解放军的第一野战军已经迅速南下，准备向宁夏推进。负责解放宁夏并歼灭马鸿逵部队的是19兵团，即杨得志指挥的兵团。杨得志原本在华北战场上有着出色的表现，他的调动有一段有趣的背景。当时，徐向前因病无法参与解放太原的总攻，彭德怀受命代为指挥，并要求毛泽东给予支援，最终毛泽东答应派遣两个兵团支援彭德怀，分别是周士第的18兵团和杨得志的19兵团，后者便随同彭德怀一起前往大西北。
二、
马鸿逵深知解放军的强大，曾在多场战役中与解放军交过手，屡次败北。因此，虽然他在表面上忙于整军准备抵抗，实际上他早已有了撤离宁夏的打算。毕竟他深知，凭借当前的力量，是无法抵挡解放军的。
然而，马鸿逵不敢直接逃跑，一方面担心无法交代给手下，另一方面，他也害怕被蒋介石视为叛徒。于是，蒋介石干脆将马鸿逵召至重庆，表面上是商议战事，实际上是想将其软禁，防止马鸿逵投降。
马鸿逵虽然不愿意，但最终还是前往了重庆。在此之前，他暗中命令儿子马敦静坚守宁夏并顽抗到底，还特意叮嘱如果失败，就“放水淹田，烧仓库”，以期阻止解放军的进攻。
与此同时，马鸿逵的次子马敦静接管了残余的马家军，试图在宁夏的地形优势下采取分区防守的策略，并在多道防线中抵抗解放军的进攻。为了和平解决，杨得志决定采取温和的策略，尽可能避免与马鸿逵的部队发生大规模冲突。此时，一位当地的老中医郭南浦，成了双方谈判的关键人物。
郭南浦是宁夏本地人，凭借他深厚的医术和与马鸿逵家族的交情，他曾在马步芳逃亡海外时坚决拒绝随行。在兰州解放后，年已七旬的郭南浦主动找到杨得志，愿意充当信使，劝说马鸿逵放下武器。杨得志对此表示支持，经过深思熟虑后，决定以马鸿逵的堂兄马鸿宾为突破口，展开谈判。
马鸿宾一直对共产党有一定好感，早在1947年，彭德怀曾写信给他，要求释放我党地下工作者。马鸿宾迅速遵从，显示出他与我党之间的友好关系。最终，在郭南浦的劝说下，马鸿宾率领81军宣布起义，取得了关键性的胜利。
三、
马鸿宾的起义对马鸿逵部队的余部造成了巨大的震动，马敦静所布设的三道防线陷入崩溃。此时，马敦静手中仅剩三支军队，且大部分为地方保安部队，只有128军尚有一定的战斗力。因此，杨得志决定首先集中力量消灭128军。
马敦静虽然希望依靠128军与解放军做一场持久战，但在解放军19兵团64军的进攻下，他的部队在一天内被彻底击溃。失去战略要地后，马敦静陷入恐慌，最终在当晚乘飞机逃往重庆。
马鸿逵的失踪，马敦静的逃跑，以及马鸿宾的起义，使得宁夏的“宁马”集团彻底瓦解。接下来的宁马残部，也无法再抵抗，128军的军长卢忠良带领部队发出了和平通电，表示愿意投降。
然而，在卢忠良向解放军表示愿意投降后，解放军并未立即停手。卢忠良的部队似乎仍想争取最后的机会，因此未按照要求及时与杨得志接洽。此时，杨得志命令继续进攻，最终在猛烈的打击下，卢忠良等人被迫再次与我军接触。此时，杨得志对卢忠良等人表现出了愤怒，严厉批评了他们在解放军给出的机会面前的顽固行为。
最终，在解放军的宽大政策下，卢忠良等人放下了武器，宁夏正式宣告解放。而马鸿逵，曾经威风凛凛的“宁夏王”，却未能等来蒋介石的重用，反而在冷落和失望中度过了他晚年的凄凉时光。
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